En estos momentos de dificultades financieras, donde en Estados Unidos están negociando una forma de salvar a sus entidades financieras en dificultad, el consejo de ministros del gobierno español se ha dedicado a permitir más secretismo a los accionistas e inversores.

Han acordado duplicar el umbral donde un inversor debe revelar su participación. Antes tenían que anunciarse cuando llegaban al 5% y ahora sólo tienen que anunciarse cuando su participación llega al 10%.

Está claro que a los grandes inversores les gusta actuar en la oscuridad y no necesariamente les gusta que sus operaciones vean la luz del día. Lo que no entiendo es por qué el gobierno acepta subir este nivel máximo y, además, por qué ven esto como una prioridad en estos momentos.

Los mercados financieros necesitan más transparencia no menos.

Ya hemos hablado en estas páginas de la facilidad en España de tomar el control de una empresa sólo con una participación minoritaria y, en algunos casos, muy minoritaria.

Sólo hay que recordar que Florentino Pérez, que ahora nadie discute su control absoluto sobre la constructora ACS, inició sus andanzas hacia el control con una participación bastante por debajo del 10%. Entonces sabíamos quién llevaba las riendas porque lo tuvo que anunciar.

Ahora no sólo puedes obtener control sobre una empresa sin pagarlo, pero ya no tienes que anunciarlo tampoco.

¿Cuál será el siguiente paso, permitir que las cuentas anuales sean sólo voluntarias?

Vía | ABC

Hace unos días hablamos de la venta de una participación importante en Unión Fenosa por parte de ACS y, ya que la participación supera el límite que fuerza una compra total, preguntamos si el resto de los accionistas de Unión Fenosa tendrían la posibilidad de vender sus acciones a través de una oferta pública de adquisición (OPA).

Pues parece que Gas Natural ha llegado a un acuerdo de compra de esta participación y, aunque se ha hablado de hacer una OPA para la compra del resto de las acciones, esta se ha retrasado.

Este retraso puede ser bueno o malo para los accionistas, dependiendo de qué pasa más tarde.

Si utilizan el tiempo para buscar una forma de salirse del compromiso de OPA, pues mal.

Por otra parte, depende del precio que Gas Natural piensa pagar cuando lancen su OPA. En principio, si la OPA se lanza al mismo tiempo que la compra de las acciones en manos de ACS, se haría al mismo precio por acción.

Espero que este precio se proteja para los accionistas que quedan, incluso con el retraso. Si ACS tuvo la oportunidad de vender sus acciones a un precio, los otros accionistas también deben tener la misma oportunidad de vender sus acciones al mismo precio, con o sin retraso.

Si es esta la intención de Gas Natural, los accionistas de Unión Fenosa se benefician con el retraso.

Si durante el periodo del retraso el precio de la acción en bolsa sube, los accionistas pueden pedir el precio más alto o no vender. Si el precio baja, tienen el suelo del precio pagado a ACS.

Bajo estas condiciones, los accionistas de Unión Fenosa no deberían protestar por el retraso, excepto los que necesitan liquidez. Estos tendrán que vender en bolsa y ya.

Vía | Cinco Días
En El Blog Salmón | ACS vende Unión Fenosa ¿y los minoritarios?

Su interés de fusión de esta eléctrica con Iberdrola no tuvo éxito y, con la necesidad de capital y de liquidez que los mercados financieros están primando, no sorprende que quiera vender, para reforzar su posición en Iberdrola.

Con la ley de OPAs que exige una Oferta Pública de Adquisición (OPA) a un comprador que llega al 30% de una empresa cotizada, si el Sr. Pérez encuentra un solo comprador para su participación, se supone que este comprador tendrá que lanzar una OPA de las acciones para la compra de toda la empresa.

Además, se espera que, si se lanza una OPA, que el precio ofertado no esté por debajo de lo que recibe la empresa del Sr. Pérez.

Por lo menos, de esa forma, todos los accionistas tendrán la posibilidad de vender sus acciones, si quieren, y al mismo precio que el otro vendedor.

Espero que no maniobren para estructurar la operación para que no tengan que hacer una OPA; con venta parcial, compartida, de cartera o lo que sea. También espero que no busquen fórmulas alternativas para que el precio ofertado no sea el mismo.

En España, esto de comprar control de una empresa comprando la mayoría de una empresa, con la OPA pertinente, es de lo menos común.

Vía | El Economista y Soitu
En El Blog Salmón | El control hay que pagarlo, ACS & Iberdrola: peligra el buen gobierno y Florentino Pérez ha encontrado sinónimo de control

Esta operación oficialmente lo están presentando como una compra por parte de Campofrío del negocio europeo de Smithfield Foods, a cambio de una participación en la empresa resultante. Con esta operación subirá la participación que Smithfield Foods tiene en Campofrío de 24% a 36%.

Hemos visto muchas empresas en España donde una participación mucho más pequeña es suficiente para ejercer control, y sin pagar a los otros accionistas por ello.

En España, cuando se llega al 30% de una empresa cotizada, la que llega debe hacer una oferta pública de adquisición (OPA) para todas las acciones. Así, todos los accionistas se pueden beneficiar del mismo precio de venta, por este cambio de control, si lo quieren.

Parece que estas empresas han pedido que se suspenda este requisito, aunque a Campofrío no le parece suficientemente importante esta situación para colgar una Nota de Prensa explicando sus motivos.

No cuestiono la lógica industrial de la operación, al contrario, me parece una operación muy interesante en términos estratégicos. No obstante, su claro intento de saltarse la necesidad de hacer una OPA, limitando los votos de Smithfield Foods a 30% suena muy mal.

¿Hay razón por qué la CNMV no exiga la OPA? ¿No deben los accionistas minoritarios de Campofrío ser compensados por su pérdida real de control?

Con Pedro Ballvé como Presidente, no se si tenían mucho control antes pero, bueno, los accionistas actuales ahora tienen los votos, si los quieren ejercer.

Vía | Cinco Días
En El Blog Salmón | Control sin pagarlo se exporta y El control hay que pagarlo
Más información | Nota de Prensa de Smithfield Foods (en inglés)

La constructora española, ACS, lo ha practicado varias veces, en Unión FENOSA y en Iberdrola y, ahora, ha decidido exportar la práctica a Alemania.

Ni es nuevo en Alemania, además de Porsche con Volkswagen, los gobiernos regionales lo han estado haciendo hace muchos años con sus cajas de ahorros y, hasta que llegó Porsche, también con Volkswagen.

ACS acaba de acordar una compra del 25% de la constructora en dificultades, Hochtief, anunciando que no tienen intención de comprar más y que sólo quieren dos puestos en el consejo.

ACS ha recibido el apoyo de la dirección de Hochtief que buscaba un inversor estable para que puedan llevar adelante la estrategia fijada. Los pobres, piensan que ACS compra el 25%, pide puestos en el consejo y luego va a estar calladito.

Sólo tienen que ver lo que pasa en España. Ya veremos cuánto tarda ACS en tomar el mando.

Vía | Diario de León y Financial Times (en inglés y €)
En El Blog Salmón | La minoría perjudica a la mayoría en Europa también y El control hay que pagarlo

También, por cierto, lo hemos visto fuera de España, por ejemplo, en Alemania, Italia, Reino Unido y Suecia.

En el caso de Endesa estamos viendo los dos lados.

Tenemos a dos empresas, Acciona y Enel, intentando ganar control de Endesa comprando sólo una minoría de las acciones, sin tener que pagar una prima de control por la totalidad de la empresa. En el otro lado tenemos a Gas Natural y a la eléctrica alemana, E.ON, que hicieron sus ofertas de compra por todas las acciones de Endesa, para tomar control de esa empresa, ofreciendo un precio de prima a todos los accionistas. El primero de estos ya se ha retirado ya que su precio fue muy superado por las otras alternativas.

Se supone que Acciona y Enel no están colaborando porque, si lo estuvieran, resultaría en un concierto en esta operación y, si fuera así, sus participaciones se sumarían y la Comisión Nacional del Mercado de Valores español (CNMV) les forzaría a lanzar una OPA total, ya que juntos han superado los 25%.

Para los accionistas, sus alternativas son, las siguientes:

• vender en el mercado al precio de mercado (€38,39 en estos momentos),
• vender a E.ON a su precio de oferta (€38,75), ¿con la posibilidad de que incrementen este precio?, o
• esperar a que tomen el control la combinación de Acciona y Enel, manteniéndose en el accionariado de Endesa como inversor pero sin ningún poder.

Si eligen la tercera de estas, pueden estar seguros que el precio de las acciones en bolsa bajará cuando pase la fecha de la operación.

Vía | ABC y Financial Times (en inglés y €)
En El Blog Salmón | Endesa: no se acaba el culebrón y El control hay que pagarlo

Dependiendo de lo distribuido que esté el accionariado, en algunos casos sólo se necesita 8% o 10% del capital para mandar.

Parece que se está prestando atención a este tema y los políticos han anunciado que piensan legislar para que el hecho de tomar el control del consejo será tratado como si se ha tomado control de la empresa y, como consecuencia, requerirá un OPA.

Esto ofrecerá a todos los accionistas la posibilidad de vender sus acciones a los que tomaron control de su empresa e, incluso, poder forzar que se les pague la debida prima por control.

Primero, que el precio que se pague en la OPA debe ser real. Es decir si se puede ofertar un precio muy por debajo del precio de mercado para cumplir la necesidad de efectuar la OPA, sabiendo que nadie acudirá, se pierde el objetivo de la legislación. Esto ya ha ocurrido en algún otro caso.

Segundo, la definición de control del consejo debe incluir todos los grupos de inversores que puedan estar trabajando conjuntamente o colaborando. Los consejeros de estos se deben sumar.

Vía | Cinco Días
En El Blog Salmón | Metrovacesa: los minoritarios se blindan aún más y Hay que revisar la ley de compras de acciones

Hacerlo de esta forma, evita que los minoritarios sean forzados a pagar un precio por acción más alto por concepto de toma de control. Esto de tomar control sin pagarlo se ha visto en varias ocasiones en este mercado.

En este operación, se ha avanzado esta estrategia un paso más, con la separación del voto de cada acción de su valor económico por parte de los que controlan, Joaquín Rivero, presidente de Metrovacesa, y su socio Bautista Soler.

Esta separación de los votos y del valor económico ha permitido al grupo liderado por Joaquín Rivero y Bautista Soler deshacerse de una parte del valor económico de las acciones en sus manos y quedarse con los votos que dan el control. Esto demuestra claramente que les es más importante el control que el valor económico, por lo menos en este porcentaje.

Vendieron las acciones sin voto a un precio de €90 por acción, frente al precio por acción de €124.05, valorando el voto de cada acción en €34,05. Es decir que el valor del voto añade el 38% al valor económico de las acciones.

De esta operación surgen varias cuestiones y preocupaciones.

Vender las acciones sin su voto implica que los minoritarios liderados por Joaquín Rivero y Bautista Soler están necesitados del capital necesario para ganar su batalla contra la familia Sanahuja y han utilizado esta forma para capitalizarse.

Por otra parte, surge una preocupación aún más importante. Si no quieren las acciones por su valor económico sino para mantener el control, ¿qué piensan hacer con ese control para rentabilidad lo que les costó conseguirlo?

Su interés no es exclusivamente mejorar el valor general de las acciones, ya que este valor se lo llevará los propietarios de la parte económica de las acciones. ¿Buscarán otras formas de llevarse valor, formas que no no estarán disponibles al resto de los accionistas?

Los accionistas de Metrovacesa deben aumentar su vigilancia a las acciones de los minoritarios que controlan.

Vía | Expansión
En El Blog Salmón | Metrovacesa: control sin pagarlo

En España estas maniobras financieras de poder las hemos visto recientemente, por ejemplo, en los casos de la participación de ACS en Unión FENOSA, de Acciona en Endesa, de un grupo de inversores en Repsol, lo que intentaron hacer los contrincantes con Metrovacesa y lo que ha hecho La Caixa con sus participaciones desde siempre.

Esto no sólo pasa en España.

Hace unos días en Suecia, la familia Wallenberg ha decidido que no quiere ver a Scania, el fabricante sueco de camiones y autobuses, caer en manos de la empresa alemana, MAN, que ha propuesto una compra. Por lo menos, no quisieron que esta operación salga adelante sin tener ellos el mando de la operación, algo que esa familia acostumbra en el mercado Sueco. Pero con su 30,6% de las acciones con voto, conseguirán lo que quieren y, además, con el visto bueno de las autoridades locales.

En Italia los que actualmente controlan la empresa telefónica, Telecom Italia, tienen el 18% y, con esto, se llevaron el control también.

También en Reino Unido se ve a los grandes hacer sus caprichos valer. Cuando hace poco la empresa de televisión ITV empezó a estar en el punto de mira de los capital privado, los todopoderosos, y de alguna otra empresa, como NTL y RTL, a algunos no les gustó. BSkyB, la empresa británica de televisión por satélite, decidió que esta operación no entraba dentro de sus intereses esta clase de operación y entró en el mercado y compró 17,9%, con la intención declarada de entorpecer cualquier OPA. Por supuesto, este porcentaje está por debajo del que fuerza un OPA por parte de BSkyB. No importa los intereses de los otros accionistas, es decir, los que tienen el 82,1% de ITV.

El propietario de BSkyB, Rupert Murdoch, ha seguido esta estrategia variasa veces, controlando participaciones minoritarias, incluyendo el 31% y control que tiene en BSkyB, el 38% y control que tiene en la empresa estadounidense de televisión por satélite, DirectTV, y su participación del 29% que tiene en su matriz, News Corporation que, en su momento, como empresa familiar que parece que es, pasará al control a uno de sus hijos.

Los grandes hacen y controlan lo que quieren y ¡no necesitan más que una minoría para asegurarlo y los pequeños se quedan sin OPA!

En El Blog Salmón | Florentino Pérez ha encontrado sinónimo de control y Artículos sobre Control

Esto es un problema incluso cuando la compra de la participación minoritaria se efectúa a precios por encima del precio de mercado.

El problema más obvio es que estos grupos consiguen el control sin pagar premio por control.

Cuando un grupo entra con participación minoritaria y comienza a tomar control, quita la posibilidad de que la empresa entre en juego y esto impacta el precio a la baja, ya que, quitando la posibilidad de que haya una compra de la empresa o, mejor para el precio, una batalla para conseguir el control, la subasta de precios ya no se recibirá.

El último ejemplo es la compra de una participación en Repsol por parte de Sacyr Vallehermoso, con la colocación de los suyos en el consejo y la consecuente bajada del precio en bolsa. Una participación con influencia para Sacyr, un accionista protector para los directores y ¿quién está para los otros accionistas?

El mercado está de acuerdo con mi tesis, las acciones bajan.

Vía | Libertad Digital y Mundo Dinero
En El Blog Salmón | Artículos sobre Accionistas Minoritarios y Artículos sobre Repsol

Acciona acaba de comprar el 10% de Endesa en el mercado con la intención de llegar a 25%. Este es el monto máximo permitido antes de que Acciona estaría obligada a lanzar una oferta para la compra de todas las acciones de Endesa y, como consecuencia, de ofrecer a todos los accionistas la posibilidad de acceder a su precio de compra.

Esta estrategia la hemos visto recientemente con la toma de control de Unión FENOSA por parte de ACS, habiendo comprado una participación minoritaria, y con posteriores cambios de Presidente y Consejeros, ACS colocó personas de su confianza en el mando. Todo sin pagar por el control de la empresa.

Esperar lo mismo de Acciona. Cuando cierre la operación, comenzarán las maniobras de cambios de personal con el objetico de controlar los puestos decisivos y, en consecuencia, controlar la empresa.

¡Control sin pagarlo!

El buen gobierno requiere que todos los accionistas sean tratados de forma igualitaria y en este caso no se espera que sea así. No obstante, el consejo de Endesa también tiene un papel aquí. Puede negar cualquier intento de Acciona de colocar a su gente en posiciones de control, ya que está claro que estos velarían por los intereses de Acciona y no necesariamente por los intereses de todos los accionistas, que es la responsabilidad de todo consejo.

El consejo de Unión FENOSA suspendió su examen de buen gobierno. Si Acciona consigue el porcentaje que quiere y entorpece las otras ofertas que están sobre la mesa, a ver si el consejo de Endesa lo hace mejor.

Vía | Cinco Días y La Verdad
En El Blog Salmón | Acciona compra un 10% de Endesa, Florentino Pérez ha encontrado sinónimo de control y Posts sobre Endesa

El Presidente, Joaqúin Rivero, y su aliado en el consejo Juan Soler, hoy controlan la empresa con sólo el 12,4% y han hecho una contraoferta para comprar 26% mas. Al otro lado otro consejero, Román Pons Sanahuja, que puede que sea discreto pero está haciendo mucho ruido, quiere quitarles el control de la empresa. Hoy tiene 24,3% y ha hecho una oferta para comprar otros 20% y, con esto, arrebatarles el control de los otros.

Los accionistas están viendo que su empresa se ha convertido en el juguete de manipuladores y especuladores buscando mantener control o tomarlo por el mínimo de costo posible.

Con esta clase de consejeros representándo al accionista, si yo fuera accionista, les echaría de mi empresa o vendería mis acciones. Estos señores sólo representan a ellos mismos.

Vía | Cinco Días, El Confidencial y La Razón
En El Blog Salmón | La defensa contra las OPAs hostiles y Florentino Pérez ha encontrado sinónimo de control

Hace poco, los altos mandos de Porsche llegaron a varios acuerdos con el estado de Sajonia del Sur, el entonces principal accionista de Volkswagen, con el 18,2% del capital. Estos dos han estado enfrentados, ya que Ferdinand Piëch, el Presidente de Volkswagen, y Christian Wulff, Presidente de este Estado alemán, han mantenido un desacuerdo personal desde hace tiempo sobre cómo llevar la empresa y sobre quién mandaba en las decisiones importantes para Volkswagen.

Como parte de las discusiones entre estos dos señores, Ferdinand Piëch tuvo su brillante idea para reforzar su posición en Volkswagen frente a su contrincante político.

Cuando se anunció esta maniobra de compra, tanto Christian Wulff como los otros accionistas de Volkswagen y de Porsche protestaron la maniobra de control sobre dos de las empresas automovilisticas más grandes de Alemania, sin tener que pagar por este control. Para atenuar las criticas, Piëch y Wulff negociaron un pacto que incluía varios elementos que protegerían las posiciones de los dos.

Lo que parece que se olvidaron estos señores, o quisieron ignorar, es la ley alemana. Cuando grupos de accionistas de una empresa empiezan a trabajar juntos para llevar a una empresa se dice que están actuando en concierto y, como consecuencia, sus acciones se suman para calcular el bloque de control. Si este bloque de control suma más del 30%, estos están obligados a hacer una oferta pública de compra de todas las acciones de la empresa, al mismo precio que se pagó para llegar a el bloque de control.

Con el 36,7% entre los dos grupos, los abogados están analizando si los acuerdos entre Piëch y Wulff son suficientes para justificar sumar sus acciones en un bloque y, si fuera así, esto forzaría a Porsche a hacer una oferta por todas las acciones de Volkswagen. Entraron queriendo comprar el 20% y llevarse el controlar y puede que tengan que desenbolsar aproximadamente €12.000 millones por todo Volkswagen.

En españa, es muy común que grupos de inversores minoritarios hablen entre ellos para entenderse con las estrategias de sus empresas. Algunas de estas conversaciones me parecen claros casos de actuar en concierto y en bloque pero parece que nada pasa.

El más reciente es la compra de una participación en Unión FENOSA por parte del grupo constructor donde Florentino Pérez es Presidente, ACS, y las posteriores conversaciones con otros accionistas para que las estrategias concuerden. Un claro caso de ganar control comprando sólo el 32%. Nadie (bueno, casi nadie) está hablando de bloques de control ni de actuaciones en concierto y parece que nadie está investigando nada aquí.

En El Blog Salmón | Florentino Pérez ha encontrado sinónimo de control

Esta OPA está siguiendo las reglas y, por esa razón, no se puede criticar, ya que las normas vigentes permiten la OPA limitada, siempre que no superen el 50%. Con esta OPA los que deciden vender se aprovecharán del mismo precio que recibió el BSCH por toda su participación, por lo menos por el número de acciones que puedan vender. Los grandes siempre se llevan algo más.

El problema es que existe un grupo gallego que en su conjunto tiene el 22% de Unión FENOSA. Aunque dicen que este grupo obra de forma independiente, está claro que juntos con ACS controlarían la empresa, sin tener que hacer una OPA para comprar la totalidad de la empresa. Control sin pagarlo. ¿Cuánto tardarán en llegar a un acuerdo estos dos grupos?

Estas maniobras no cumplen con lo que se merecen los accionistas minoritarios, y los grandes tienen obligaciones por encima de la ley. Si quieren el control deberían hacer una OPA y comprar toda la empresa.

Vía | El País y Cinco Días
En El Blog Salmón | ACS gana y el buen gobierno peligra y Accionistas minoritarios a la espera de ACS

Ahora una de dos cosas pasará, puede que el resto de los accionistas (el 78%) se rebelan, fuerzen un cambio en el consejo de Unión FENOSA y cambien de Presidente por uno más preocupado por los intereses de todos los accionistas. Alternativamente, hacen lo que han hecho hasta ahora, es decir, nada, y veremos si este nuevo Presidente trabaja para los intereses de todos los accionistas, que es su deber, o para los intereses del que le colocó en su puesto, Florentino Pérez. Viendo lo que ha pasada hasta ahora, tengo mis sospechas.

Vía | Libertad Digital y El Confidencial
En El Blog Salmón | Accionistas minoritarios a la espera de ACS y Unos diversifican y otros todo lo contrario

Vía | La Gaceta y Heraldo
En El Blog Salmón | Endesa se preocupa por la competencia y Gas Natural enciende la mecha