Control sin pagarlo

Parece que la empresa constructora española, ACS, controlada por Florentino Pérez, ahora quiere vender su participación en la eléctrica española, Unión Fenosa. Típico que se puede decir que controla con sólo el 12,7% del capital.

Su interés de fusión de esta eléctrica con Iberdrola no tuvo éxito y, con la necesidad de capital y de liquidez que los mercados financieros están primando, no sorprende que quiera vender, para reforzar su posición en Iberdrola.

Con la ley de OPAs que exige una Oferta Pública de Adquisición (OPA) a un comprador que llega al 30% de una empresa cotizada, si el Sr. Pérez encuentra un solo comprador para su participación, se supone que este comprador tendrá que lanzar una OPA de las acciones para la compra de toda la empresa.

Además, se espera que, si se lanza una OPA, que el precio ofertado no esté por debajo de lo que recibe la empresa del Sr. Pérez.

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Esta operación oficialmente lo están presentando como una compra por parte de Campofrío del negocio europeo de Smithfield Foods, a cambio de una participación en la empresa resultante. Con esta operación subirá la participación que Smithfield Foods tiene en Campofrío de 24% a 36%.

Hemos visto muchas empresas en España donde una participación mucho más pequeña es suficiente para ejercer control, y sin pagar a los otros accionistas por ello.

En España, cuando se llega al 30% de una empresa cotizada, la que llega debe hacer una oferta pública de adquisición (OPA) para todas las acciones. Así, todos los accionistas se pueden beneficiar del mismo precio de venta, por este cambio de control, si lo quieren.

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En estas páginas he hablado varias veces en contra de la práctica que se ha intentado mucho en España, por ejemplo, en los casos de la participación de Acciona en Endesa y el caso de Metrovacesa, que es comprar una participación minoritaria en una empresa cotizada en bolsa y, con esta participación, tomar el control de la empresa. Estas maniobras de control se hacen sin la necesidad de lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) que tendría la ventaja de pagar a los accionistas de estas empresas por llevarse el control de su empresa.

La constructora española, ACS, lo ha practicado varias veces, en Unión FENOSA y en Iberdrola y, ahora, ha decidido exportar la práctica a Alemania.

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En España hemos visto muchas situaciones de la compra de participaciones minoritarias, con el objetivo y el hecho de tomar el control del consejo de la empresa. Lo hemos visto hace tiempo con los bancos invertidos en varias empresas como son Repsol y Cepsa, lo vemos con ACS en Unión Fenosa, Acciona en Iberdrola, Acciona en Endesa, las dos familias en Metrovacesa (los que la están dividiendo sin preguntar a los accionistas) y, ahora, Enel en Endesa.

También, por cierto, lo hemos visto fuera de España, por ejemplo, en Alemania, Italia, Reino Unido y Suecia.

En el caso de Endesa estamos viendo los dos lados.

Tenemos a dos empresas, Acciona y Enel, intentando ganar control de Endesa comprando sólo una minoría de las acciones, sin tener que pagar una prima de control por la totalidad de la empresa. En el otro lado tenemos a Gas Natural y a la eléctrica alemana, E.ON, que hicieron sus ofertas de compra por todas las acciones de Endesa, para tomar control de esa empresa, ofreciendo un precio de prima a todos los accionistas. El primero de estos ya se ha retirado ya que su precio fue muy superado por las otras alternativas.

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En estas páginas hemos hablado varias veces, y criticado duramente, la práctica que se ha visto mucho en España (y fuera también) de que se compre una participación minoritaria del capital de una empresa cotizada, para luego ser nominado al consejo y llevarse el control del consejo y de la empresa.

Dependiendo de lo distribuido que esté el accionariado, en algunos casos sólo se necesita 8% o 10% del capital para mandar.

Parece que se está prestando atención a este tema y los políticos han anunciado que piensan legislar para que el hecho de tomar el control del consejo será tratado como si se ha tomado control de la empresa y, como consecuencia, requerirá un OPA.

Esto ofrecerá a todos los accionistas la posibilidad de vender sus acciones a los que tomaron control de su empresa e, incluso, poder forzar que se les pague la debida prima por control.

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Ya hemos hablado en estas páginas de la búsqueda de control de Metrovacesa, a través de la compra de una participación minoritaria importante que permita la nominación al consejo de sus personas de confianza incluyendo, si es posible, llevarse la presidencia y, así, controlar la empresa.

Hacerlo de esta forma, evita que los minoritarios sean forzados a pagar un precio por acción más alto por concepto de toma de control. Esto de tomar control sin pagarlo se ha visto en varias ocasiones en este mercado.

En este operación, se ha avanzado esta estrategia un paso más, con la separación del voto de cada acción de su valor económico por parte de los que controlan, Joaquín Rivero, presidente de Metrovacesa, y su socio Bautista Soler.

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Hemos hablado varias veces del perjuicio sufrido por los accionistas de una empresa cuando un grupo decide controlar la empresa para sus intereses y, para ello, compra una participación minoritaria que les permite hacer su influencia valer. Estos intereses particulares muchas veces no concuerdan con los intereses de la mayoría de los accionistas.

En España estas maniobras financieras de poder las hemos visto recientemente, por ejemplo, en los casos de la participación de ACS en Unión FENOSA, de Acciona en Endesa, de un grupo de inversores en Repsol, lo que intentaron hacer los contrincantes con Metrovacesa y lo que ha hecho La Caixa con sus participaciones desde siempre.

Esto no sólo pasa en España.

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Varias veces en estas páginas he escrito de lo negativo que es cuando un grupo compra una participación minoritaria y utiliza esta para colocar su gente y ejercer control.

Esto es un problema incluso cuando la compra de la participación minoritaria se efectúa a precios por encima del precio de mercado.

El problema más obvio es que estos grupos consiguen el control sin pagar premio por control.

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Cuando aún no nos habíamos recuperado de la compra de una parte importante de Endesa por parte de Acciona, el mercado energético español vuelve a dar una sorpresa. ACS, accionista mayoritario (posee un 35%) de Unión Fenosa ha comprado un 10% de Iberdrola.

La única salida posible es una fusión entre las dos compañías eléctricas, dado que ningún accionista puede poseer tales porcentajes de dos compañías que compiten en un sector como el energético. Si la fusión se llevara a cabo se crearía la compañía eléctrica española con mayor capitalización bursatil, por encima de Endesa.

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