El Banco Santander ha demostrado esta semana porqué es el banco más grande de España y uno de los más importantes del mundo. Con una astucia digna de admiración, ha dado un ejemplo de libro de cómo transformar un problema en una ventaja. El pasado 13 julio, tras cerrar el mercado, la entidad presidida por Ana Botín distribuyó una nota de prensa anunciando una "acción comercial para clientes minoristas afectados por la resolución de Banco Popular".

A pesar de la transparencia meridiana de su comunicación ha conseguido que los posibles interesados, accionistas y bonistas de Banco Popular, haya recibido la propuesta como si fuera un rescate de sus pérdidas. Pero las dudas de que acaben recibiendo el dinero son más que razonables con la información disponible en este momento.

En cambio, si la jugada le sale bien. Si Banco Santander lanza esta oferta es porque quiere quitarse de en medio gran parte de la tediosa conflictividad judicial que se atisba en el caso al tiempo que se asegura muchos miles de euros de negocio operativo. Y todo por una excelente gestión de la comunicación.

Sobre el papel, la oferta está clara. La nota de prensa de Banco de Santander está titulada sin ninguna ambigüedad.

Estamos ante una acción comercial. Nada de caridad. Por si alguien tenía dudas uno de sus destacados es "El banco busca con esta acción, que supondrá emitir hasta 980 millones de valor nominal de bonos de fidelización, mantener y reforzar la relación a largo plazo con los clientes".

El banco no se está apiadando de los pobres accionistas del Banco Popular que lo perdieron todo la noche del 6 al 7 de junio, cuando la Junta Única de Resolución decidió intervenir la entidad. Solo les hace una incierta promesa de futuro. El banco lo que quiere es que esos clientes que han aterrizado en paracaídas y por obligación se queden "voluntariamente" para siempre. Porque así la operación de compra de Banco Popular por un euro se redondea mucho más.

El éxito de su comunicación ha sido ligar "una oferta comercial" a un grupo de clientes que lo que está esperando es una solución salomónica a un repentina pérdida de sus inversiones en acciones y bonos. De esta forma, Banco Santander ha conseguido que el subconsciente colectivo identifique su solución de propuesta comercial a los clientes de Banco Santander con soluciones anteriores aplicadas a afectados por pérdidas bancarias, como pudieron ser las participaciones preferentes.

Seguro que los expertos en neurociencia y demás técnicas de análisis del comportamiento humano tendrían muchas cosas que decir sobre esto del entender lo que se quiere entender y no lo que realmente se tiene delante.

Porque, si analizamos con detenimiento la nota enviada por el Banco Santander habla de que "cuando se produzca su amortización, el titular recibirá el 100% del valor nominal del bono de fidelización." Pero es un condicional muy abierto.

Con la información publicada hasta ahora no está nada claro que los afectados por las pérdidas del Popular vayan a recuperar su dinero. Y lo que está fuera de dudas es que la oferta se asegura tener a los clientes bajo la tutela de Botín por, al menos, siete años.

Pero vayamos al detalle: "La entrega al cliente, sin desembolso alguno por su parte, de bonos ("bonos de fidelización") que darán derecho a un cupón efectivo, discrecional y no acumulativo a un tipo de interés anual del 1% pagadero trimestralmente." En total prevé emitir 980 millones de valor nomina de bonos de fidelización.

Nadie la podrá acusar de bautizar su producto con un nombre que dé lugar a dudas. La lección de las participaciones preferentes se ha aprendido muy bien. Aquí el nombre de producto es claro: bonos de fidelización. La comunicación también explica que estamos ante Obligaciones Perpetuas. La definición que los diccionarios económicos dan a este producto financiero es: "Aquella Obligación emitida generalmente por entidades sin problemas financieros, tanto públicas como privadas, y caracterizada por no tener un vencimiento establecido, por lo que, en principio, proporciona a sus tenedores exclusivamente intereses".

Es una herramienta habitual en los mercados, muy atractiva para empresas solventes que quieren captar financiación sin tener que hacer ampliaciones de capital que diluyan el valor del accionista.Las ofrecidas ahora por Banco Santander tendrán un valor nominal de 100 euros y "se podrán amortizar a partir de los siete años a voluntad del Banco Santander, previa autorización del Banco Central Europeo".

Ganar tiempo

Los siete años a quien afectan es al banco, no al titular de las obligaciones. Es decir, que el titular de estos títulos en ningún momento puede decidir amortizar la inversión, ni siquiera pasados los siete años porque esa es una decisión a "voluntad del Banco Santander" y condicionada a un segundo, el BCE de quien necesita aprobación. Así que si alguien suscribe esta propuesta pensando que en 2024, recoge su dinero y se va a otra entidad está muy equivocado. Puede que sea así o puede que no. Todo depende de los intereses del Banco Santander en ese momento y de si BCE autoriza o no la operación. Con esto el banco postpone la conflictividad.

Por otro lado, solo quienes invirtieron menos de 100.000 euros podrían recibir el 100% de su dinero, para todos los demás hay quitas entre el 25% y el 50% de las cantidades perdidas.

En cuanto a la remuneración del producto, durante esos siete años, y el resto del tiempo que quiera Banco Santander, quien suscriba esta acción comercial recibirá cada tres meses, un cupón con un tipo de interés fijo del 1%.** "El tipo de interés es del 1% anual, pagadero trimestralmente."** ¿Eso es mucho o poco? Pues depende de con qué se compare.

En estos momentos, algunas cuentas corrientes, según el último análisis de Helpmycash, ofrecen un 0,5% de remuneración además de otros descuentos. Alguna incluso llega a ofrecer hasta un 5%, el primer año. El propio Banco Santander es más generoso con su cuenta 1,2,3, donde la rentabilidad llega hasta el 3%.

Pero la diferencia es mucho más acusada teniendo en cuenta que estas cuentas corrientes tienen todo el capital asegurado y las obligaciones perpetuas que ofrece el Santander tienen un riesgo similar a los bonos convertibles que emitió en 2011 el Popular. Es decir, que en caso de quiebra de la entidad, sus propietarios volverían a perderlo todo. ¿Un riesgo imposible? Casi seguro, pero o mismo pensaron los que compraron participaciones preferentes de Caja Madrid o invirtieron en deuda y acciones del Banco Popular, en su momento el banco más solvente del país.

En cualquier caso, en los mercados asumir riesgos es lícito, pero tiene un precio. Muchos inversores compran estas obligaciones perpetuas por estrategia de cartera. Por poner un ejemplo, Telefónica en 2014 lanzó un producto similar, 850 millones de obligaciones perpetuas, que consiguió una demanda de hasta 3.500 millones de euros. Eso permitió a la compañía entonces presidida por César Alierta, fijar el tipo de interés del cupón en el 4,5%, por debajo de lo previsto inicialmente.

Un año antes, en 2013. Iberdola había colocado algo más de medio millón de euros en este tipo de títulos con un tipo fijo anual del 5,75%.

Por supuesto, con la recuperación de la economía los riesgos se atenúan. Aún así, en septiembre de 2016, Telefónica repetía una operación similar y emitía 1.000 de euros en obligaciones perpetuas subordinadas con un cupón anual del 3,75%, que según aseguró el diario El Economista, en aquel momento, era "el más bajo fijado por la compañía en una emisión de híbridos en euros en su historia".

Ahora, los antiguos clientes de Banco Popular deberán valorar si ese 1% ofrecido por Banco Santander compensa el riesgo del producto que van a adquirir y si se corresponde con los precios de mercado.

Según los cálculos publicados por Breakingviews en la edición en papel de El País del 16 de julio, "Ese bajo interés significa que el valor de los bonos es probablemente inferior al 75% de su valor nominal".

A cambio, eso sí quedan "fidelizados", término que también se puede traducir como ligados, atados,... Porque frente a la escasa generosidad de Botín en el tipo de interés, las condiciones para aceptar la propuesta sí que son leoninas.

Dice el texto "tendrán que mantener, cuando se entreguen los bonos de fidelización, una relación comercial equivalente con el banco a la que tenían en el momento de adquisición de las acciones o de las obligaciones subordinadas." Es decir, no es la relación que tenían el 6 de junio cuando el banco se liquidó, sino la suscrita entre el 26 de mayo y el 1 de junio de 2016 los accionistas que acudieron a la ampliación. Y entre el 29 de julio de 2011 y el 14 de octubre de 2011 los que suscribieron entonces las obligaciones subordinadas, que muchos juzgados ya han catalogado de abusivas como demuestran los datos de la Asociación de Usuarios Financieros (Asufin), según los cuales todos los casos que han llegado a los tribunales se resolvieron en favor de los clientes.

Pero volviendo a las exigencias de Banco Santander, a falta de mayor precisión lo que se exigen a quienes suscriban esta oferta comercial es que hagan una especie de flash back financiero.

Recuperen todos los productos que tenían suscritos con Banco Popular, en 2011 si compraron los bonos o en 2016 acudieron a la ampliación de capital. Eso significa que si desde entonces, debido al deterioro y la desconfianza generadas por Banco Popular en los últimos meses se han llevado nóminas, créditos, fondos de inversión o de pensiones a otras entidades tendrían que recuperarlas de nuevo para suscribirlas con Banco Santander. ¿También habrá que volver a suscribir créditos ya amortizados, por ejemplo?

Habrá que esperar a los detalles del folleto de este que Banco Santander entregará próximamente en la Comisión Nacional del Mercado de Valores para resolver esas dudas.

Cláusula abusiva

Y como guinda de esta suculenta operación, "Para beneficiarse de estos bonos de fidelización, los clientes tendrán que renunciar a emprender acciones legales contra Grupo Santander". Una clausula que muchas sentencias judiciales ya han dejado claro que esta es una clausula abusiva. Es decir, que no tiene ningún efecto y que "no puede suponer un impedimento para que los clientes hagan uso de su derecho a la tutela judicial efectiva.", según han explicado, entre otros, en la web malapracticabancaria.com

Es sabido por todos que si algo le incomoda a Banco Santander es tener que pasar por los juzgados en temas de este tipo. Lo demostró con las estrategias salomónicas aplicadas tras la crisis de Lehman cuando sus clientes se vieron afectados por el caso Madoff. También ha hecho todo lo posible por evitar a los tribunales ante los abusos perpetrados con sus Valores Santander.

Con esta estrategia ha rizado el rizo. No solo trata de evitar los tribunales sino que además afianza a largo plazo la relación comercial.

Una vez valorados todos estos puntos, los afectados deben valorar si quieren ligarse o no de por vida a la entidad presidida por Patricia Botín, asumir la pérdida o ir a los tribunales. En este último caso, la travesía será complicada. Es un David contra Goliat, los inversores españoles contra las recién creadas instituciones de resolución bancaria, contra un banco extinguido...En el peor de los casos, como explicaba hace unos días El Confidencial. se asume el riesgo de ser condenado en costas: Unos 15.000 euros en riesgo.

¿Es eso más o menos que lo que implica aceptar las condiciones ofrecidas por Santander? Es hora de echar cuentas. Pero eso sí, que nadie diga el futuro que Banco Santander le engañó porque sus leonianas condiciones están encima de la mesa desde el momento cero. Aceptarlas o no es opcional.

La reciente noticia de que Colonial estudia lanzar bonos canjeables por acciones de FCC me ha llamado la atención. Resulta habitual la emisión de valores convertibles posteriormente en acciones de la propia sociedad provenientes de autocartera o de una ampliación de capital como el caso del Santander.

Pero en este caso la conversión se haría en acciones de una empresa diferente. La empresa emisora tiene acciones de otra compañía y está dispuesta a desprenderse de ellas mediante la conversión de la deuda emitida. Las razones de utilizar este instrumento pueden ser varias.

Puede ser la manera de desprenderse de un paquete accionarial como hizo Iberdrola emitiendo bonos convertibles en acciones de Repsol para deshacer una inversión financiera.

En otros casos se trata de reforzar la solvencia de los títulos de deuda. Al respaldo de la empresa emisora se añade la garantía de los títulos que se entregarán de una tercera compañía. A mayor solvencia de dicha compañía, mayor garantía a la emisión.

Ese fue el caso de una emisión que hizo Pemex de bonos convertibles en acciones de Repsol. La compañía mejicana se reservaba la posibilidad en el momento de conversión de sustituir la entrega de títulos de Repsol por su equivalente en efectivo. Se trata de utilizar unas acciones que están en la cartera de la empresa como prenda de la deuda emitida.