¿Qué es el Registro Mercantil?

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G. Pacioli

La semana pasada hablamos en nuestra sección de Conceptos de Economía de una institución clave para el negocio inmobiliario, el Registro de la Propiedad. En justicia, el siguiente concepto debía estar dedicado al Registro Mercantil, sumamente cercano a aquel, y sin el que difícilmente se entendería el mundo de los negocios.

El Registro Mercantil es una institución oficial que se encarga de dar publicidad sobre las personas, físicas y jurídicas, que intervienen en el tráfico mercantil. En el mismo, por tanto, se inscriben los actos de los empresarios, ya sean individuos o sociedades, de modo que puedan ser conocidos por aquellas personas que contraten con ellos (proveedores, bancos, etc), asi como por los actuales o posibles inversores (por ejemplo, accionistas), además de por entidades públicas con las que tengan relación (Seguridad Social, AEAT, etc…)

La organización es muy similar a la del Registro de la Propiedad, de hecho Registradores mercantiles y Registradores de la Propiedad son realmente los mismos, comparten colegio, y pasan de un Registro Mercantil a uno de la Propiedad en función de los concursos internos, si bien la demarcación territorial de los mercantiles, existiendo uno por provincia (aunque con varios registradores adscritos al mismo). Así mismo, el modo de financiarse (a cuenta del usuario de sus servicios, y no del Presupuesto Público), es idéntico, lo que puede llegar a confundir en cuanto a su naturaleza.

Si en los Registros de la Propiedad el eje central era la finca registral, aquella que abria folio, en el Registro Mercantil lo es el empresario, que es aquel que abre folio en el Registro allí donde tenga su sede social o donde tengan sucursal las sociedades extranjeras que cuenten con la misma en España. Claro que eso era en sus orígenes, hoy por hoy abren hoja registral, se equiparan al empresario instituciones de inversión colectiva, sociedades de garantía reciproca, agrupaciones de interés económico, etc…

Para modificar los datos en el Registro de la Propiedad, salvo excepciones, y al igual que ocurría en el Registro de la Propiedad, es necesario documento público, y en esencia comparte los principios de funcionamiento del Registro de la Propiedad, salvo el de obligatoriedad, que es específico del Mercantil. Me refiero a los de prioridad (el documento que llega antes tiene preferencia), legalidad (es necesario modificar el registro para inscribir un acto que contradiga lo ya inscrito), el tracto sucesivo (no se pueden producir saltos lógicos en las inscripciones) y el de publicidad.

Cuando una sociedad, obligada a inscribirse en el Registro Mercantil, no lo hace, entramos de lleno en el mundo de las llamadas sociedades irregulares. Baste decir que vienen a ser no sociedades. Si uno quiere gozar de los beneficios de las sociedades mercantiles, por ejemplo en algunos casos la responsabilidad limitada al capital, es evidente que debe cumplir con un mínimo de obligaciones a la hora de informar. Aquel que no cumpla con estos no puede beneficiarse de aquellos. Y aquellos que, estando inscritos, no cumplan con la obligación de aportar determinada información (depósitos de cuentas) o no se adecuen en el plazo a los cambios normativos, se encontraran con que el Registro Mercantil les cerrara la hoja registral. Y esto les complicará muy mucho la vida en el día a día, impidiéndoles escribir nuevos actos (por ejemplo nombramiento de administradores), salvo en casos muy concretos.

Así mismo, también corresponde a los Registros Mercantiles la legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y auditores de cuentas, así como el depósito y publicidad de las cuentas anuales. La centralización y publicidad de toda esta información se acomete a través del denominado Registro Mercantil Central, y que es relativamente reciente, de la década de los 90.

Muchos os preguntareis si es obligatorio para personas físicas el inscribirse como empresario en el Registro Mercantil. Salvo en supuestos muy concretos no. De hecho no es frecuente. Pero si se figura en el mismo podrás inscribir una serie de documentos hacerlos valer ante terceros, que no podrán alegar desconocimiento, ya que los habrían tenido a su disposición de haberlos querido consultar.Estoy pensando, por ejemplo, en capitulaciones matrimoniales.

Conviene recordar, por tanto, que el Registro Mercantil es público, que podemos acceder a la información en el contenida (previo pago) bien presencialmente, bien a través de medios telemáticos. En ocasiones, acudiremos a informarnos como paso previo, por obligación legal, para determinados actos (por ejemplo, la reserva de denominación social para sociedades en constitución), en otros, únicamente a efectos informativos (examen de las cuentas anuales por un proveedor).La idea es, como vemos, introducir garantías, seguridad, en las relaciones mercantiles, incorporando transparencia, publicidad, y a cambio de ello dotar de ventajas, de posibilidades, a los que esten dispuestos a asumir ese compromiso informativo.

Más información |Ministerio de Justicia,Colegio de Registradores
En El Blog Salmón | Sociedades limitadas con menos papeleo, Nueva Rumasa: tercer aviso de la CNMV y el artículo 282 de la LSA
En Pymes y Autónomos |Registro Mercantil: análisis y novedades

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